STATUTENTEST

Uw vereniging is niet opgericht bij de notaris. Het is mogelijk om alsnog de statuten van uw vereniging bij de notaris in een akte te laten vastleggen. Dit heeft verschillende voordelen:
- bestuurders zijn niet meer persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vereniging;
- de vereniging kan een eigen bankrekening openen;
- de vereniging kan onroerend goed aankopen en erfenissen krijgen.

• Jullie vinden het plezierig om vergaderingen digitaal (via videobellen) te houden. Op dit moment kunnen alle verenigingen digitaal vergaderen (en stemmen). Dat komt door een tijdelijk wet die in verband met COVID-19 is ingesteld. Wil je ook nog digitaal kunnen vergaderen en stemmen als de tijdelijke wet niet meer geldt, dan moet dit in de statuten staan. Omdat dit niet het geval is, kunt u ervoor kiezen dit alsnog in de statuten vast te leggen. Hiervoor moeten de statuten bij de notaris worden gewijzigd.

• In de statuten staat een omschrijving van de activiteiten die niet meer klopt met de werkelijkheid. Doet de vereniging nog maar een deel van de activiteiten die staan beschreven, dan is het niet per se nodig om daarvoor de statuten aan te passen. Als de vereniging activiteiten doet die niet in de statuten staan, dan moeten de statuten wel aangepast worden.

• Alleen als dat in de statuten staat kunnen personen die zelf geen lid zijn toetreden tot het bestuur. Omdat dit niet het geval is, kunt u ervoor kiezen dit alsnog in de statuten vast te leggen. Hiervoor moeten de statuten bij de notaris worden gewijzigd.

• In de nieuwe wet is het mogelijk een verschil te maken tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. Hiermee kan het dagelijks bestuur en algemeen bestuur beter worden vormgegeven. Het is goed om de statuten aan te passen aan deze nieuwe mogelijkheid.

• Als een bestuurder plots wegvalt, dan nemen de andere bestuurders diens taak tijdelijk over. De algemene vergadering kan altijd een nieuwe bestuurder benoemen. Dit is al in de wet vastgelegd. In de statuten kan een andere oplossing voor het wegvallen van iemand uit het bestuur worden opgenomen. Bijvoorbeeld dat de algemene vergadering op voorhand al iemand aanwijst als reserve-bestuurder. Die persoon vervangt dan direct de bestuurder die is weggevallen.

• Vanaf 1 juli 2021 is de mogelijkheid in de wet opgenomen om een raad van commissarissen in te stellen bij een vereniging. De statuten moeten hieraan aangepast worden.

• In de statuten staat een omschrijving van de activiteiten die niet meer klopt met de werkelijkheid. Doet de stichting nog maar een deel van de activiteiten die staan beschreven, dan is het niet per se nodig om daarvoor de statuten aan te passen. Als de stichting activiteiten doet die niet in de statuten staan, dan moeten de statuten wel aangepast worden.

• Vanaf 1 juli 2021 staat in de wet dat een bestuurder niet meer stemmen uit kan brengen dan de andere bestuurders samen. De statuten moeten hier misschien op aangepast worden. Tot 1 juli 2026 blijft de huidige regeling nog wel gelden als de statuten niet tussentijds worden aangepast.

• Als er twee bestuurders zijn, dan heeft de betreffende bestuurder met deze regeling meer stemmen dan de andere bestuurder. Dat is ook het geval als er nu drie bestuurders zijn en een van de bestuurders vervolgens defungeert. Vanaf 1 juli 2021 staat in de wet dat een bestuurder niet meer stemmen uit kan brengen dan de andere bestuurders samen. De statuten moeten hier aan aangepast worden. Tot 1 juli 2026 blijft de huidige regeling nog wel gelden als de statuten niet tussentijds worden aangepast.

• Als een bestuurder plots wegvalt, dan nemen de andere bestuurders diens taak tijdelijk over. In de statuten staat wie in dat geval een nieuwe bestuurder kan benoemen.
Als in de statuten staat dat nieuwe bestuurders worden benoemd door bestuurders dan is het belangrijk dat ook geregeld is hoe er een nieuwe bestuurder wordt benoemd als er geen bestuurders meer zijn. De statuten kunnen bijvoorbeeld worden aangevuld met een mogelijkheid dat het bestuur op voorhand al iemand aanwijst als reserve-bestuurder. Die persoon vervangt dan direct de bestuurder die is weggevallen.

• In de nieuwe wet is het mogelijk een verschil te maken tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. Hiermee kan het dagelijks bestuur en algemeen bestuur beter worden vormgegeven. Het is goed om de statuten aan te passen aan deze nieuwe mogelijkheid.

• Vanaf 1 juli 2021 is een regeling in de wet opgenomen voor stichtingen met een raad van toezicht of raad van commissarissen. De kans is groot dat de huidige regeling past bij de wettelijke regeling, maar het is goed om dit te laten controleren door een notaris.

tegenstrijdig belang
Op 1 juli 2021 verandert voor alle stichtingen de manier waarop het bestuur een besluit neemt als een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.
Er is een tegenstrijdig belang als iemand uit het bestuur een persoonlijk belang heeft dat niet matcht met de belangen van de stichting. Dat is bijvoorbeeld zo als een bestuurder geld leent van de stichting of zijn bedrijf een klus laat doen voor de stichting. In die gevallen mag deze bestuurder niet mee praten in de vergadering daarover en ook niet stemmen als daarover een besluit moet worden genomen.
Als alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, dan neemt de raad van toezicht/raad van commissarissen het besluit.
Is er geen raad van toezicht/raad van commissarissen en hebben alle bestuurders een tegenstrijdig belang, dan neemt het bestuur het besluit toch zelf. Als dat niet de bedoeling is, dan kan in de statuten worden opgenomen wie het besluit in dat geval neemt. Neemt het bestuur het besluit zelf, dan moet het bestuur schriftelijk vastleggen welke overwegingen aan het besluit ten grondslag liggen.

tegenstrijdig belang
Op 1 juli 2021 verandert voor alle verenigingen de manier waarop het bestuur een besluit neemt als een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.
Er is een tegenstrijdig belang als iemand uit het bestuur een persoonlijk belang heeft dat niet matcht met de belangen van de vereniging. Dat is bijvoorbeeld zo als een bestuurder geld leent van de vereniging of zijn bedrijf een klus laat doen voor de vereniging. In die gevallen mag deze bestuurder niet mee praten in de vergadering daarover en ook niet stemmen als daarover een besluit moet worden genomen.
Als alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, dan neemt de algemene vergadering het besluit. In de statuten kan dit anders geregeld worden.

tips
• Het is handig om aan de leden te vragen om hun e-mailadres waarop ze willen worden uitgenodigd voor een algemene vergadering. In de statuten hoeft niet per se te staan dat het mogelijk is via e-mail de leden voor de algemene vergadering uit te nodigen.
• Als de vereniging een website en/of verenigingsblad heeft, dan is de vereniging verplicht om op de hoofdpagina van de website en op bladzijde 1, 2 of 3 van het verenigingsblad opvallend te vermelden hoe leden hun lidmaatschap kunnen opzeggen.

welke stappen moet ik zetten?
Het is belangrijk dat u op tijd contact met ons opneemt voor een statutenwijziging. Een goed moment is het moment dat u (bijna) zeker weet dat de statuten aangepast gaan worden. Hoe de statuten precies aangepast moeten worden hoeft nog niet vast te staan. Wij kunnen dan informatie geven over de stappen die genomen moeten worden en de (verdere) keuzen die er zijn. Ook kunnen wij tekstvoorstellen aanleveren. Dat helpt om een goede en efficiënte discussie intern te voeren over de benodigde statutenwijziging. Ook voor onze werkzaamheden is dit efficiënt. Een door ons begeleide statutenwijziging is daarom vaak de voordeligste optie.

Wij hebben verschillende mogelijkheden om u verder te helpen met uw statuten. Of wilt u eerst kosteloos een stappenplan ontvangen? Laat het ons weten!
Is uw vereniging of stichting aangesloten bij een koepelorganisatie? Wij hebben een aanpak voor koepelorganisaties om de statuten van de aangesloten verenigingen en stichtingen op orde te brengen.